李密眼见时机成熟，再次找到翟让，诚恳的说：“现在天下大乱，老百姓没法种地。咱们兵力虽多，却没有固定的粮食来源，经常靠外出抢劫为生。一旦大兵压境，部众定然涣散。不如先打下荥阳郡（治管城县，今河南郑州；辖郑州、开封、新郑、荥阳、原阳、延津等地）休兵蓄粮，待兵强马壮再外出争利。”
翟让听从了他的意见，率军攻破金堤关（河南荥阳市东北），侵犯荥阳各地。
荥阳太守杨庆是皇室宗亲，炀帝知他无能，将名将张须陀调来对付瓦岗军。
十月二十七日，张须陀抵达荥阳。翟让曾在他手上吃过大亏，听到他来，惊惧之下立即就要撤走。李密拉住他说：“张须陀有勇无谋，麾下部众从没吃过败仗骄傲轻敌，一战即可擒获。您只管列阵静候，我保证为你打败他。”话都说到这份上，翟让也不好再提逃跑之事。
李密安排一千余名士卒，在荥阳郊外大海寺北侧树林中设伏。张须陀素来轻视李密，没有派出斥候侦探敌情，便列成方阵向前移动。翟让迎战，不多时败下阵来。隋军乘胜向北追出十余里，密林中伏兵暴起，把毫无防备的张须陀打得大败。
李密与徐世积、王伯当全力围攻，张须陀奋勇突出重围，见左右将士没有跟上，调转马头重新杀回阵中救援。如此往返数次，终因力竭战死。副将贾务本在身负重伤的情况下，率五千残兵逃回梁郡（河南商丘睢阳），随即身死。
张须陀的死，沉重打击了隋军士气。朝廷只得再派光禄大夫裴仁基为河南讨捕大使，接替张须陀镇守虎牢关（又名成皋关，在今河南荥阳市汜水镇西）
裴仁基精通骑射，骁勇善战，曾大败吐谷浑、击退靺鞨、东征高丽。面对这样的对手，李密又将如何取胜！
【03】 夺占兴洛仓
荥阳大捷，瓦岗寨全军振奋。翟让顺应人心，让李密建牙旗自统一军，号称“蒲山公营。”
李密治军严整，所部士卒一改绿林草莽的随意率性，动静皆听号令。他平时生活俭朴，但凡得到金银宝物，全都赏赐给麾下将士，在很短时间内便建立起较高威信。
翟让部下经常欺侮李密部属，因李密军纪森严，也只得吃哑巴亏，不敢报复还手。
有天，翟让找到李密说：“咱们攻破荥阳，东西也抢够了，该回瓦岗了吧。如果你不走那也随你，咱们就此别过。”翟让率部下带着抢来的辎重向东而行，李密则进至康城（河南禹州市西北），又接连劝降数城，获得大量物资。翟让有些后悔，又引军返回与李密会合。
义宁元年（617年）二月初一，李密经过一番思考再次找到翟让，说：“现在东都防御空虚，守军训练不足。越王年幼，留守官员政令不一、士民离心。段达、元文都之流庸碌无能，依我看他们都不是将军您的对手。如果将军能用我的计谋，令旗起处天下即可平定！”
经得了翟让同意，李密派人混进东都打探虚实，却被城内发觉，开始着手城防准备，并飞骑奏告江都隋炀帝。
李密对翟让说：“事已至此，不可不发。兵法有云‘先发制人，后发制于人’。而今百姓饥荒，兴洛仓（也叫洛口仓，隋朝的国家级储粮库，在郑州巩义县河洛镇）存有大量粮食，距东都百余里。将军如亲率大军掩袭，由于距离较远隋军无法及时支援，加之毫无防备，攻取它犹如探囊取物。
得到粮仓，我们放粮赈济民众，谁还不来归附，恐怕一天就可聚集百万之众！届时养精蓄锐、以逸待劳，纵使隋军能来，我已有备无患。然后檄召四方人士选贤任能，一举灭绝隋朝社稷，颁布推行将军法令，这是多么盛大的伟业。”
翟让与李密根本不是一个频道的人，听了李密的话，他吃惊的说：“这种大策略，不是我能胜任的。我听从你的安排，全力去做。请你先出发，我来垫后。”
初九，李密、翟让率七千精兵从禹州出阳城（古地名，河南登封市告城镇）、越方山（河南嵩县东北），自罗口（河南巩义市南）袭击兴洛仓，顺利夺占了这座国家级储粮库。瓦岗军大开仓廪，任由百姓拿取。
这下动静闹得太大，镇守东都洛阳的越王杨侗坐不住了，派虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房崱率两万步骑兵讨伐李密。
当时东都人都认为李密等不过是一群盗米贼、乌合之众，不堪一击，争着过来应募参军，就连国子三馆的学生和城内贵族的亲戚也来凑热闹。但见他们盔明甲亮、旌旗招展、锣鼓喧天，远处一看气势颇为可观。
刘长恭耀武扬威走在队伍最前方，同时命令河南讨捕大使裴仁基率所部从汜水（河南荥阳汜水镇）方向进击瓦岗军，约好十一日在兴洛仓南集结。谁知这一计划早被李密、翟让提前掌握得一清二楚。
刘长恭按约定率先赶来，士卒们还没吃早饭，刘长恭逼着他们渡过洛水，在石子河（河南巩义东南，洛河支流）西侧列阵。
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