刘康在淮安休整了三日，每日都有训练兵马。刘康相信，如给他三个月时间，他一定能训练出一支能打硬仗的军队。但是时间不等人，只有一座淮安城是不够的，必须攻下扬州才能在淮南立足。
任命刘熙驻守淮安，刘康亲自带两万兵马出征扬州，这里面有一千是原来淮安城守军。刘康攻陷淮安后，不仅未杀他们，还给予其不少钱粮。他们很快同意加入淮南军。
刘康也是没办法，淮南军人数虽多，但也只是人多而已，大部没有受过长期军事训练。只能打顺风仗，若是与精锐敌军强攻，很容易崩溃。原来的一千淮安守军，由高和负责统领。
为了此战能获胜，刘康在战前成立了勇卫营，勇卫营人数额定三千。刘康承诺，加入勇卫营，所得军饷会多于众人，刚加入就会给予钱粮，但勇卫营必须勇敢杀敌，属于“敢死队”性质。不强迫加入，均属自愿。
重赏之下必有勇夫，在钱粮激励下，不少人申请加入勇卫营，这些人主要来自穷苦人员。刘康在其中挑选了三千人，由他亲自统率。
扬州是重镇，朝廷设有统兵都督。都督黄安得知刘康要攻来，准备出城迎战。黄安瞧不起刘康，在他看来，刘康的军队未经历过战争，只是一帮拿刀的农民，一触即溃。
扬州郡守钱昂劝道：“我军人数不如对方。且，敌军虽多，但不擅攻城。我军可固守扬州，扬州城墙高大，易守难攻，待敌粮尽退兵，我军可在背后掩杀。”
钱昂这个建议无疑是正确的，淮南军不擅长攻城，确切讲，根本就不知如何攻城，军中更是缺乏攻城器械，云梯、抛石车之类甚少。面对又高又坚固的扬州城，城内兵马若是死守，强攻甚难。
黄安不听，执意领五千兵马出战。得知黄安出城迎战，刘康并未接战，而是在大营四周，高筑壁垒，深挖壕沟，一副死守不出的样子。
黄安见刘康不应战，心中愈加瞧不起淮南军。令众兵士在淮南军大营外辱骂刘康，骂的很难听。刘康依然不战。王贵，张冯等人听不下去，执意要去出战，刘康不允。
黄安足足在营外骂了刘康两日，刘康依然不出大营。黄安也试过攻击刘康大营，但淮南军壕沟挖的太深，他不能拿扬州军性命去填壕沟。
也可能实在受不了扬州军日夜辱骂，到第三日，淮南军终于出营，足足有三千人出战。黄安大喜，带头冲锋，仅一个照面，淮南军就崩溃了，四散逃亡，只有不到千人逃回了大营。此战后，扬州军上下更是轻视淮南军。甚至监视都松懈不少。黄安没发现的是，淮南军大营里人数少了许多。
次日，淮南军再次出战。黄安率扬州军全军出击，淮南军不出意外的再次崩溃。一连串的胜利，让黄安放松了警惕，在背后紧追淮南军不放，追了足足四里路。追到一处树林外，淮南军却突然停下，掉头攻击扬州军。
黄安虽轻敌，但并不蠢，意识情况有些不对。仔细观察周围地形，他所处位置是块洼地，低于四周。黄安准备撤军，手下突然来报，后方有敌军攻击我军；与此同时，左侧和右侧均报道有受到攻击。黄安明白，他中埋伏了，如今四面皆敌。
除了三千勇卫营刘康没有动用，剩下的一万五千兵马，均死死围住扬州军。这几日刘康一步步谋划，就是为了将黄安引入此地。淮南军地势略高，且四面合围，扬州军缩成一团，最外层的人和淮南军厮杀，里面的人却很难动弹，无法最大效率的使用兵力。
双方厮杀已有半个时辰，黄安满身是血，死战不退。扬州军虽只有五千人，但肯定要比淮南军精锐许多，人数少于对方仍能僵持不下。
刘康冷冷的看着尸横遍野的战场，张冯多次建议派勇卫营出击，刘康只说时候未到，依然按兵不动。
战争逐渐白热化，大家都杀红了眼。刘明、高和、张冯、王贵等人也纷纷拔刀，带头冲杀。
激战中，黄安发现埋伏圈一角兵力薄弱，可以从此处突围。黄安带亲兵拼命朝此处攻击，王贵见状大急，连忙带人阻止。但他的武力显然不如黄安，和黄安交手不到三个回合，就被黄安斩杀。
刘明、高和等人见状，悲愤填膺。众人皆从小一起长大，关系极好。如今亲眼见其死在跟前，一个个不顾性命拼死带兵围杀黄安，黄安一时无法脱身。
战争已持续了一个时辰，扬州军不愧是精锐，且装备精良；即使伤忙惨重，依然没有崩溃。而淮南军士卒毕竟缺少经验，原本扎实的埋伏圈已开始四处漏风。
黄安见状大喜，眼看就要突围出去。此时，刘康动了，大喊一声：“杀！”
三千勇卫营已养精蓄锐多时，如一道长虹，迅速杀穿整个战场。
原本将要突围的扬州军，又被围住。而这次，他们面对的对手更为强大。随着三千勇卫营的加入，整个淮南军士气为之一振。扬州军无力再战，有人已开始跪地乞降。胜利的天秤彻底倒向了淮南军。
黄安见败局已定，无奈只能下马投降。很快，他被五花大绑带到刘康面前。
因王贵被其所杀，高和等人纷纷要杀了黄安。黄安没有求饶，冷静道：“两军交战，各为其主。身为军人自当勇猛杀敌，我若死于他手，也不会有丝毫怨言。”
刘康觉得他说的没错，且黄安愿意加入淮南军，刘康没有杀他，因其骁勇，任命其为淮南军将领。
黄安领兵回扬州，谎称大获全胜，扬州城不知黄安已败，大开城门，淮南军趁机杀入扬州城。郡守钱昂不愿投降，自刎而死。淮南重镇扬州，就这样落入了刘康的手中。随着扬州的陷落，整个淮南已处于刘康兵峰之下。
淮扬二城，皆是富裕之地。刘康利用二地钱粮，训练士卒，打造兵刃、盔甲。实力迅速扩张。仅数月时间，整个淮南就彻底被刘康攻陷。刘康自称淮南王，拥兵超五万。
淮南是大魏朝廷赋税重地，淮南的沦陷对洛阳朝廷来讲，是一个不小的损失。加上南阳兵乱，洛阳朝廷日渐艰难。已有不少朝臣建议放弃中原，迁都关中长安。
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