尽管曼联和皇家马德里的比赛还没踢，但此前已经取得两连胜，拿到6分的曼联，已经提前一轮晋级决赛。他们的对手，同样是在B组中提前晋级的红军利物浦。
一场别开生面的双红会，将在大洋彼岸进行。
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本场比赛，叶苏继续沿用4231阵型，但在球员方面进行了较大幅度的轮换，此前连续首发的几名新援，在比赛开始的时候都坐在替补席上；皇马方面，卡西利亚斯先发，阿隆索和莫德里奇坐镇中场，贝尔出任单箭头。
因为曼联已经提前一轮晋级决赛，而皇马则是提前一轮无缘决赛，所以这场比赛双方都没什么大的追求，比赛踢的十分开放。
第21分钟，曼联打破僵局，弗莱彻直塞，鲁尼脚后跟传球，弗莱彻横传，维尔贝克再横传，阿什利·扬禁区左肋射近角入网，皇马0：1落后。
曼联打出一次团队配合的经典进球。
但皇马也不甘示弱，仅仅过了6分钟，也就是第27分钟的时候，他们就扳平了比分，迈克尔·基恩禁区内对贝尔犯规，主裁指向12码，贝尔亲自主罚骗过德赫亚送入网窝，1：1！
第30分钟，鲁尼主罚前场左侧任意球偏出右门柱。2分钟后，阿什利·扬远射被卡西利亚斯化解。
第35分钟，莫德里奇禁区左侧传中，贝尔点球点附近倒勾射门被德赫亚没收。
第37分钟，曼联再度超出比分，阿什利·扬前场左侧传中，卡西利亚斯在鲁尼的干扰下未能做出扑救动作，皮球窜入远角，2：1！
第41分钟，纳乔传中，卡尔瓦哈尔头球攻门被德赫亚化解。维尔贝克伤退，扎哈替补登场。
第45分钟，鲁尼任意球吊过人墙，马塔禁区左肋垫射偏出近门柱。
上半场结束，曼联2：1领先皇马进入中场休息。
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下半场易边再战，曼联主帅叶苏做出人员调整，布莱克特、克莱维利和瓦伦西亚分别换下埃文斯、阿什利·扬和卡里克。
第47分钟，贝尔妙传，伊斯科近距离射门被德赫亚化解。
第55分钟，贝尔30码电梯球射门被德赫亚封出。
阿隆索伤退，德托马斯替补登场。
第61分钟，皇马角球制造曼联禁区混乱，佩佩禁区右肋射近角偏出。
叶苏继续换人调整，给更多的人表现的机会。埃尔南德斯、香川真司和林加德分别换下鲁尼、纳尼和马塔。
第64分钟，埃尔南德斯远射软绵无力被卡西利亚斯轻松没收。第67分钟，贝尔禁区右侧传中，德托马斯头球攻门高出横梁。
第71分钟，瓦伦西亚横传，香川真司挑传，埃尔南德斯禁区左肋低射被卡西利亚斯没收。
1分钟后，瓦伦西亚禁区左侧传中，埃尔南德斯点球点左侧胸部停球后抽射被防守球员阻挡，克莱维利18码补射被卡西利右肋亚斯封出，扎哈禁区第二度补射放了高射炮。
第74分钟，C罗登场换下阿韦罗亚。
第77分钟，林加德前场右路传中，埃尔南德斯面对空门抢点与皮球差之毫厘，皮球滑门而过，曼联错过扩大领先优势的良机。
不过，三分钟后，曼联终于扩大领先优势，香川真司禁区前右侧传中，埃尔南德斯后点鱼跃冲顶破门，皇马1：3落后。
这个比分被保持到了最后，当主裁判鸣哨结束比赛的时候，曼联3:1轻取卫冕冠军，以3战全胜的战绩晋级本届国际冠军杯的决赛。
而尽管B组利物浦和AC米兰的比赛要在稍后才进行，但利物浦已经晋级决赛。
在B组的比赛中，利物浦在前两轮取得1胜1平，1:0小胜奥林匹亚科斯，2:2战平曼城，但在点球大战中3:1获胜，获得5个积分。
而曼城在全部三场比赛中取得1胜2平，并且点球大战都输掉，所以只获得5个积分；奥林匹亚科斯则是取得1胜1平1负，同样获得5个积分。但因为他们在和利物浦的交手中战绩都处于劣势，所以哪怕最后利物浦和AC米兰的比赛还没踢，他们都已经失去了晋级决赛的资格。
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