管亥是张角麾下最能打的武将了，折了管亥之后，红巾军紧闭营门，对官军的叫阵置之不理。就这样过了三日，到了神秘黑衣人约定之期。
借着夜色掩护，一队红巾军士兵悄悄来到玉门关城门外，然后静待时机。高大坚固的城墙让人望而生畏，若不是有内应献城，红巾军定会死伤无数方能攻破此关。张梁有些紧张，离子时已不远了，但城墙上似乎没有异常动静。跟随张梁埋伏在这里的是张角手中最大的底牌：红巾力士。五百红巾力士一脸冷漠的表情，看不到半点紧张和胆怯。
玉门关内，大多数人已进入梦乡，街道上不见人影，只有巡夜的士兵时不时路过。今夜值守的是郑承麾下人马，郑承赴宴未归，负责防务的是副将汪直。上梁不正下梁歪，汪直也和几名亲信在城楼饮酒为乐，对于守夜之事漫不经心。
黑暗中，几个矫健的身影极快地向城门冲去。他们尽皆身着紧身黑衣，手中所持匕首也暗淡无光，显然经过特殊处理。来到城门处，只有两名士兵强忍着困意坚守在岗位上。不远处的几间屋子里，不断有吆喝声和嬉笑声传出，是守城士兵在那里赌钱戏耍。
为首的黑夜人暗地里松了一口气，要是守卫太多，恐怕今晚的任务就泡汤了。幸好一切没有变化，守军防备松懈。
黑暗中突然冲出的黑衣人让两名站岗的士兵大惊失色，张口就要呼救。然而已经来不及，寒光闪烁间，两人捂着被划开的喉咙倒在地上。与此同时，城墙上一个角落突然亮起篝火。
”快看！有动静了。“
”跟我来！“
张梁带着人马向城门摸去，只见两扇坚固的大门正缓缓开启。进了城门，张梁令一队红巾力士四处放火，一队就地坚守。然后，张梁亲自带着一百人往城头冲。
“敌袭！”
终于有守军发现了异常，一面大声呼喊，一面奔向城楼向守城副将禀报。
毫无准备的官军被杀了个措手不及，张梁和一百红巾力士如虎入羊群，勇不可挡。喝了个半醉的汪直一下子清醒过来，大声疾呼：“快擂鼓吹号！”
震天的鼓声和号角声将夜晚的宁静敲个粉碎，官军正在集结，张角率领大军正拼命赶来。
“校尉大人，要不要集合人马，前往支援。”
“不必慌张，料想是一小队叛军意图骚扰，除非他们插了翅膀，否则怎么进得了关来。今夜是郑承那厮值守，与我们无干，让他自己头疼吧。”
和张扬一般想法的还有很多，事不关己高高挂起。只有严颜立刻召集本部人马前来救援，但正是深夜时分，集合士卒并非易事。
“我率亲兵先行一步，你去传令各军前来救援。”
严颜带着十名亲兵一头扎进黑暗中，拼命挥动马鞭往城门飞奔。
由于张梁堵住了汪直，城门附近的守军没人指挥，乱成一团。两次试图夺回城门的进攻被挫败后，守军犹豫不前，白白浪费了宝贵的时机。眼看着城外的叛军越来越近，汪直心急如焚，大呼道：“杀下去！夺回城门，不然我等都死无葬身之地。”面对官军士兵的决死突击，红巾力士巍然不动，死死守住防线。
“速速夺回城门！”
严颜总算赶到，立刻指挥人马抢夺城门。红巾军依仗地利，拼死抵抗。厮杀异常惨烈，每一步的争夺都要付出巨大代价。严颜亲自冲锋在前，但被几名红巾力士缠住，不得寸进。
叛军的喊杀声已近在咫尺，严颜期待的援军还不见踪影。官军士气低迷，且战且退，后面的人已做好随时逃跑的准备。
“杀进去！片甲不留！”
叛军援兵已至，如潮水般涌来。官军立时崩溃，夺路而逃。
“有心杀贼，无力回天。”严颜高呼一声，遂引刀自刭。
此时，原本作壁上观的各军都意识到大事不妙，纷纷率本部人马前来救援。但大势已去，在数十万红巾军的冲击下节节败退。
“校尉大人，事不可为，若不速退，恐有全军覆没之危。”
张扬咬了咬牙，下达了撤退命令。张扬一退，众军皆一起后撤。兵败如山倒，官军仓皇奔逃，即便被一刀砍死也不愿回身抵抗。张角令周仓和廖化等人一路追击，官军死伤无数。
黑夜散去，大日东升。玉门关上已插上了红巾军的大旗，这座天下雄关就此沦陷。一路逃亡的各路官军跑得精疲力竭，方停在一处山坡下休整。众将官聚在一起，都惶惶不安。
“怎么会这样？叛军怎么突然就攻进来了？”
“完了，失地之罪，依律当斩。”
“怎么不见严颜将军？”
“严颜将军带着几名亲兵救援城门，正遇上叛军进城，恐怕已凶多吉少。”
“早知如此，我还不如同严颜将军一道战死沙场，好歹落得一个忠义之名。”
众人都对未来感到绝望，等待他们的将是严厉的刑罚。只有一人沉默不语，低头沉思着。张扬其实不是很担心自己的身家性命，毕竟他兄长是一郡太守，也是州牧大人的心腹，但丢官去职在所难免。张扬不甘心从此沦为一个普通百姓，绞尽脑汁苦思脱身之策。终于，他想到了。
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